CP | Cinq recommandations phares pour les Assemblées Générales 2019

Alors que la saison des AG 2019 s’ouvre dans quelques jours, les investisseurs et les proxys ont déjà fait part de leurs principales attentes dans un environnement réglementaire en évolution – réforme du Code Afep-MEDEF, projet de loi PACTE et entrée en vigueur de la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) – et un contexte politique, social et économique incertain.

Désireux d’engager les entreprises dans une dynamique de durabilité à long terme, les grands fonds – en France et à l’international – seront particulièrement attentifs cette année à l’intégration des questions environnementales et sociales, au purpose et à la culture d’entreprise, à la transparence et à la réactivité des Conseils ainsi qu’à l’alignement des politiques de rémunérations des dirigeantes et dirigeants avec la performance globale de l’entreprise et les politiques internes de rémunérations.

Les Assemblées Générales reflètent de manière croissante les attentes de la société civile vis-à-vis des entreprises. L’AG devient un véritable lieu de dialogue entre l’entreprise et ses actionnaires, mais aussi avec l’ensemble de ses parties prenantes.

Nicole Notat – Fondatrice et Présidente de Vigeo-Eiris, co-Présidente du Jury du GPAG

Créé en 2005, le Grand Prix de l’Assemblée Générale est devenu un Think & Do Tank fondateur de l’Institut du Capitalisme Responsable, car l’AG joue un rôle de plus en plus stratégique dans la relation aux parties prenantes. Peu à peu, les sujets adressés se focalisent sur nos grands enjeux et sur la contribution concrète et opérationnelle des entreprises à de nouveaux défis. Une situation inédite…

Caroline de La Marnierre – Directrice Générale et Fondatrice de l’Institut du Capitalisme Responsable

En 2018, la présentation de la stratégie autour de la transition énergétique a été le fil rouge de l’AG d’ENGIE. Cela traduit l’ambition du Groupe de figurer parmi les leaders mondiaux de l’énergie de demain, en collaboration avec l’ensemble de ses parties prenantes – clients, territoires, etc.

Pierre Mongin – Directeur Général Adjoint et Secrétaire Général d’ENGIE, co-Président du Jury

Présenter la stratégie en AG devient de plus en plus fondamental pour permettre à nos actionnaires de bien comprendre les mécanismes de création de valeur sur le long terme, sous l’effet d’une double révolution : la digitalisation et la gestion de la ressource.

Jean-Louis Chaussade – Directeur Général de SUEZ, Grand Témoin du Jury

Réunis en février en présence des deux co-présidents du Jury – Nicole Notat, Présidente et Fondatrice de Vigeo-Eiris, et Pierre Mongin, Directeur Général Adjoint et Secrétaire Général d’ENGIE, représentant Isabelle Kocher, Directrice Générale d’ENGIE (Lauréat 2018 du Grand Prix de l’AG du CAC 40) – ainsi que le Grand Témoin du Jury – Jean-Louis Chaussade, Directeur Général de SUEZ (Lauréat 2018 du Trophée du SBF 80) – à l’occasion de la réunion de lancement du Grand Prix de l’AG 2019, les 21 membres du Jury attirent l’attention des dirigeantes et dirigeants des entreprises cotées sur cinq axes prioritaires pour préparer leur AG.

Ces recommandations ont été adressées au début du mois de mars aux dirigeantes et dirigeants des sociétés concourant pour le Grand Prix de l’AG 2019 (CAC 40 + 20 entreprises sélectionnées au sein du SBF 80). Elles serviront de guide à l’évaluation des Assemblées Générales – réalisée par les analystes de l’Institut du Capitalisme Responsable, en partenariat avec les étudiantes et étudiants de l’ESSEC Business School et de la Sorbonne – ainsi qu’aux délibérations du Jury qui se tiendront fin juin 2019.

1/ Présenter le modèle d’affaires de l’entreprise – intégrant ses enjeux sociaux et environnementaux – ainsi que la répartition de sa création de richesse

À titre d’exemple, l’entreprise Casino – nommée pour le Trophée du SBF 80 2018 – a présenté de manière claire et pédagogique son business model durant son AG, en mettant en avant l’implantation internationale du Groupe et le contexte dans lequel il évolue (digitalisation, risques, etc.). Cette recommandation s’inscrit dans le contexte de débat sur le rôle de l’entreprise et dans le cadre de l’entrée en application en 2019 de la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) – qui exige des entreprises qu’elles présentent leur modèle d’affaires – et des recommandations du code Afep-MEDEF et du rapport Notat-Senard sur la promotion de la création de valeur par l’entreprise sur le long terme.

2/ Expliciter les risques et opportunités financiers / extra-financiers de l’entreprise, de façon claire, lisible et transparente

ENGIE – Lauréat du Grand Prix de l’AG du CAC 40 2018 – est revenu lors de l’AG sur ses principaux risques et opportunités, en ligne avec les informations présentées dans son Rapport Intégré. Cette recommandation fait écho aux exigences du nouveau document d’enregistrement universel – aussi appelé URD – qui remplacera l’actuel document de référence à partir de juillet 2019 et devra présenter les facteurs de risques de manière plus pédagogique, ainsi que les exigences de la DPEF sur la prise en compte des risques et des opportunités extra-financiers.

3/ Mettre en exergue les enjeux, le rôle et les travaux du Conseil d’Administration / de Surveillance et présenter les conditions du dialogue avec les actionnaires

Lors de l’AG de L’Oréal – Lauréat du Prix de la Gouvernance 2018 – la gouvernance d’entreprise a été présentée par le biais d’un clip vidéo de 10 minutes présentant les différents comités du CA, leur historique et leurs prochains objectifs. Cette recommandation s’inscrit dans la continuité de celles formulées par l’Afep et le MEDEF sur le renforcement de la transparence et de la lisibilité des informations sur le CA et fait également référence aux recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) sur la présentation du processus d’élaboration des plans de succession, et sur la nécessaire attention portée aux les résolutions ayant rencontré une opposition significative dans les votes exprimés.

4/ Mettre en perspective la politique de rémunération des dirigeantes et dirigeants avec la performance globale et la politique interne de rémunération

Air Liquide, nommé pour le Grand Prix de l’AG du CAC 40 et le Trophée de la Performance Globale en 2018, a notamment apporté une description détaillée des parts fixes et variables de la rémunération de son Président-Directeur Général, évaluée selon des critères quantitatifs et qualitatifs en lien avec la performance financière et extra-financière (dont RSE, chiffre d’affaires et performance individuelle). Cette recommandation fait écho à celles du code Afep MEDEF – notamment sur l’intégration d’un ou plusieurs critères de RSE dans la rémunération variable des dirigeants – et à la montée en puissance du ratio d’équité à la fois dans le monde anglo-saxon – avec la mise en application de la loi Dodd-Frank aux États-Unis et la réforme du code de gouvernance d’entreprise au Royaume-Uni en 2018 – et en France avec le projet de loi PACTE.

5/ Valoriser l’intégration de la politique de diversité au projet d’entreprise

À titre d’exemple, la société Covivio (anciennement Foncière des Régions), Lauréate du Prix Spécial du Jury 2018, suit un processus de féminisation de ses instances dirigeantes, avec 37,5 % de femmes au Conseil d’Administration et 36,5 % au sein du COMEX. Cette recommandation s’inscrit dans le contexte de la nouvelle loi « Avenir Professionnel » de septembre 2018, qui  impose aux entreprises d’au moins 50 salariés de publier des indicateurs sur les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes et d’y remédier, le cas échéant, sous peine de pénalité financière. Le HCGE (Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise) – désormais doté de la possibilité de recourir au « name and shame » – a également rappelé qu’il s’assurerait que les dirigeants mettent bien en œuvre une politique en matière de non-discrimination et de diversité pour l’exercice 2019.