Assemblée Générale

Partage

« Partager la valeur, le nouveau contrat social  ? » – par Caroline de la Marnierre et Loïc Desmouceaux

2022, année de la grande inflation, de l’inquiétude sur le pouvoir d’achat, année de grèves pour réclamer des hausses de salaires et de désarroi politique face à l’ampleur des attentes. Outre- Manche, une Première ministre, Liz Truss, a même été poussée à la démission pour n’avoir pas su adresser les angoisses des Britanniques sur leur niveau de vie. En France, les initiatives politiques se sont multipliées pour tenter d’apporter des réponses : dividende salarié, prime de partage de la valeur, dépôt d’un amendement sur les super dividendes… 

Cette revendication de pouvoir d’achat est devenue un sujet de société, un ressenti qui s’imprime dans l’inconscient collectif. Les salariés sont convaincus que l’entreprise engendre des superprofits qui bénéficient quasi-exclusivement aux actionnaires, sans que ne soit assez valorisé leur mérite.  Pourtant en France, bien plus que dans la plupart des pays de l’OCDE, les inégalités de revenus sont combattues avec efficacité par la fiscalité et la redistribution, ce qui place notre pays parmi les pionniers et devrait encourager nos entreprises à devenir des leaders du partage de la valeur. 

Les dirigeants sont-ils assez conscients de la responsabilité qui leur incombe de répondre à ces exigences ? Mesurent-ils l’ampleur des efforts de pédagogie qu’il leur reste à accomplir pour définir, expliquer, contextualiser et faire accepter leur politique de partage de la valeur ? Élevons le débat.  Le moment est venu de pratiquer le partage de la valeur à l‘échelle de l’entreprise « étendue ». Dans ce nouveau périmètre, au-delà de la rémunération des salariés, des dirigeants et des actionnaires, le partage de la valeur globale devra inclure l’investissement matériel et immatériel, la politique fiscale, la politique d’achats et de sous-traitance, ainsi que les contributions de l’entreprise à la société.   

L’Assemblée générale est une occasion privilégiée pour effectuer cette mise au clair. Nous recommandons que les entreprises s’y expriment clairement sur trois axes :  

  • Justifier le montant de la rétribution globale des salariés de l’entreprise (participation, intéressement, primes, couvertures sociales, l’abondement pour les actionnaires salariés et attribution d’actions gratuites) par rapport au montant du dividende distribué aux actionnaires sur la même période ;
  • Expliciter la politique de l’entreprise en matière de développement de l’actionnariat salarié, à l’échelon national et international, se positionner sur l’objectif du seuil des 10%  du capital détenu par les salariés à horizon 2030 ;
  • Démontrer la cohérence de la politique de sous-traitance et d’achats avec les engagements ESG, en insistant sur la contribution positive de l’entreprise à la pérennité de la chaîne de valeur, au travers notamment des prix d’achat et des délais de paiement.

Afin d’assurer la comparabilité́ et l’efficacité́ du processus, les informations fournies par les entreprises lors de l’Assemblée Générale doivent reposer sur une méthodologie robuste et ambitieuse, à la hauteur des enjeux. Aussi, nous proposons, pour la présentation d’un plan d’actions sur le partage de la valeur, le cahier des charges suivant :

  • Mention des budgets nécessaires à l’atteinte des objectifs ;
  • Évolutions organisationnelles correspondantes ;
  • Outils RH et financiers permettant l’exécution du partage de la valeur.

Il s’agit là de solutions concrètes dont les dirigeants doivent s’emparer dès 2023, pour honorer ce nouveau contrat social. De la cohérence de leurs actions dépendra la cohésion de leur potentiel humain et donc, in fine, la pérennité de leur entreprise.         

par Caroline de La Marnierre, Présidente et Fondatrice de l’Institut du Capitalisme Responsable,
et Loïc Desmouceaux, Président de la FAS (Fédération des Associations d’Actionnaires Salariés)

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AG 2023 (4/5) | A distance ou en présence, quelle différence ?  

Les Grands Prix de l’Assemblée Générale et de la Mixité (GPAGM) s’inscrivent dans le cadre des Rencontres du Capitalisme Responsable portées par l’ICR*. Ils récompensent chaque année les meilleures pratiques des entreprises en matière de partage de la valeur, d’engagements ESG, de mixité et d’inclusion, de dialogue actionnarial, de gouvernance et de raison d’être. Le Jury des GPAGM, composé de 21 experts et expertes, émet tous les ans 5 recommandations à destination des entreprises du CAC40 et de 20 entreprises du SBF120.

Dans le cadre du Grand Prix du Dialogue et de la Démocratie Actionnariale, les membres du Jury invitent les dirigeantes et les dirigeants d’entreprises à renforcer la démocratie actionnariale en Assemblée Générale en assurant notamment une égalité de traitement entre le « présentiel » et le « distanciel », en particulier sur les modalités de dialogue.

Le vote à distance peine à percer

Le vote en direct et à distance n’a pas (encore ?) rencontré le succès en France. Le Haut Comité Juridique de la Place Financière de Paris (HCJP) l’explique par deux raisons : i) la crainte du manque de fiabilité des technologies actuelles déployées pour cette modalité de vote, ii) les incertitudes juridiques à lever. Dans un rapport publié en 2022, le HCJP s’est tout de même prononcé pour une digitalisation de la communication avec les actionnaires en amont et pendant l’Assemblée Générale.

A l’instar du HCJP, l’AMF et le Ministère de l’Economie, des Finances et de la Relance soutiennent également la numérisation de la démocratie actionnariale, expérimentée depuis le début de la crise du Covid 19. Amundi fut, en mai 2021, la première société française cotée à permettre à ses actionnaires de participer de chez soi à une l’Assemblée Générale [1], mais aucune entreprise du CAC40 n’a reproduit cet « exploit » en 2022. Trop compliqué à mettre en place pour certaines, trop risqué pour d’autres en raison de dispositions juridiques contraignantes, un vote en direct permettrait néanmoins aux entreprises d’accroître l’engagement de leurs actionnaires et de refléter avec davantage de précision la volonté des actionnaires.

Des propositions pour renforcer le dialogue actionnarial

Le HCJP propose également la mise en place d’une carte d’admission virtuelle normalisée pour la participation des actionnaires à distance. Par ailleurs, le HCJP suggère de rendre possible l’expression des actionnaires par chats en direct [2]. En 2022, le nombre moyen de questions adressées en séance a été multiplié par deux par rapport à 2021 (14 vs. 7), sans toutefois retrouver ses niveaux d’avant pandémie (18 questions en 2019 et 2018). Pour favoriser le dialogue avec les actionnaires, les membres du Jury recommandent – au-delà d’une diffusion de l’AG en direct en ligne – la possibilité pour les actionnaires présents à distance de poser des questions. Les entreprises sont également invitées à répondre, dans la mesure du possible, à l’ensemble des questions posées (écrites et orales) dans le délai imparti au débat.

Par ailleurs, afin que l’ensemble des parties prenantes de l’entreprise comprennent les résolutions à l’ordre du jour, les entreprises sont incitées à faire preuve de pédagogie en présentant de manière claire et lisible les résolutions intégrées au fil conducteur de l’AG et les opérations sur le capital.

Enfin, une attention particulière sera apportée à la prise en compte des consultations quantitatives menées préalablement à l’AG auprès des actionnaires individuels et/ou salariés et à la considération portée au rôle des actionnaires, des actionnaires salariés et à leur fidélité.

 

[1] « Actionnariat individuel : de la démocratie en entreprise », L’Opinion, janvier 2023

[2] Rapport sur l’adaptation de la gouvernance des sociétés en valorisant l’expérience de la crise sanitaire, HCJP 2022

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AG 2023 (3/5) | Où en sont l’Inclusion et la mixité ? 

Les Grands Prix de l’Assemblée Générale et de la Mixité (GPAGM) s’inscrivent dans le cadre des Rencontres du Capitalisme Responsable portées par l’ICR*. Ils récompensent chaque année les meilleures pratiques des entreprises en matière de partage de la valeur, d’engagements ESG, de mixité et d’inclusion, de dialogue actionnarial, de gouvernance et de raison d’être. Le Jury des GPAGM, composé de 21 expertes et experts, émet, tous les ans, 5 recommandations à destination des entreprises du CAC40 et de 20 entreprises du SBF120.

Au sein des GPAGM, le Grand Prix de la Mixité et de l’Inclusion, à travers les membres de son jury,  invite les dirigeantes et les dirigeants d’entreprises à présenter les engagements, objectifs et résultats en matière de mixité et d’inclusion au sein de l’entreprise, y compris ceux découlant de la loi Rixain.

La mixité, un sujet encore peu évoqué

Lors de la saison des Assemblées Générales 2022, seules 18 entreprises ont évoqué le sujet de la mixité, pour certaines en mentionnant seulement la part de femmes administratrices au sein de leur Conseil. Le plus souvent, cette thématique était traitée dans le cadre de la présentation de la politique diversité et inclusion des entreprises.

Selon un rapport du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (HCGE), la proportion des femmes au sein des Comités exécutifs ou Comités de direction (parmi les sociétés du SBF 120 qui se réfèrent au code du gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (Afep-Medef)) s’établissait en mai 2022 à 27,41 % (contre 25,5 % en mai 2021) ;  5 sociétés du SBF 120 (dont 2 du CAC 40) n’ont cependant toujours pas nommé de femme au sein de ces instances (contre 4 en 2021)[1].

On note également que 97 % des sociétés du SBF 120 ont mis en place des objectifs visant la diversité dans  les instances dirigeantes ou aux postes clés. Néanmoins, 3 sociétés du SBF 120 ne respectent pas cette recommandation du code Afep-Medef [2].

Des quotas pour féminiser les instances dirigeantes

Depuis décembre 2021, la loi Rixain instaure des quotas dans les postes de direction des grandes entreprises. Les entreprises de plus de 1 000 salariés sont dans l’obligation de publier chaque année sur leur site internet les écarts éventuels de représentation entre les femmes et les hommes parmi leurs cadres dirigeants et les membres de leurs instances. L’objectif est d’imposer des quotas de 30% de femmes cadres-dirigeantes et de 30% de femmes membres des instances dirigeantes en 2027, puis d’atteindre des quotas de 40% en 2030. A chacune de ces échéances, les entreprises auront deux ans maximum pour se mettre en conformité avec ces quotas, sous peine de pénalités financières.

Enfin, le Parlement européen a approuvé, le 22 novembre dernier, la Directive « Women on Boards », qui impose la féminisation des Conseils d’administration des grandes entreprises cotées en bourse. Celles-ci auront jusqu’à juillet 2026 pour s’assurer que 40% des postes d’administrateurs non exécutifs sont occupés par des femmes, ou 33% de tous les postes d’administrateurs.

Vers plus de mixité… et d’inclusion

Cette année, les membres du Jury appellent les dirigeantes et dirigeants d’entreprise à mettre en lumière, non seulement les avancées en matière d’égalité femme/homme mais également les objectifs, avancées et indicateurs concrets découlant d’une démarche engagée pour l’inclusion et la diversité à tous les niveaux de l’entreprise : quelles sont les initiatives concrètes mises en place en faveur d’une plus grande mixité et d’une meilleure  inclusion ? Y’a-t-il un pôle dédié à la politique D&I ?

[1] Rapport HCGE 2022

[2] Ibid.

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AG 2022 | Say On Climate, partage de la valeur, gouvernance : quelques recommandations d’étudiants de l’ESSEC Business School ayant suivi le cours de droit des groupes et gouvernance

 

Comme chaque année, la saison des Assemblées Générales permet à Viviane de Beaufort, professeure de droit de l’ESSEC Business School, de faire s’approprier à des étudiants les bases en gouvernance responsable en partant du terrain. En 2022 le choix a été fait d’examiner les déclarations des entreprises du CAC40 en matière de Say On Climate, les pratiques de partage de la valeur et le fonctionnement et la composition des Conseils. En lien avec les recommandations du Jury des Grands Prix de l’Assemblée Générale et de la Mixité (ICR) et les questions émises par le FIR – à l’issue des travaux – ils ont tenté une série de recommandations pour la saison prochaine.

*Périmètre : Les étudiants ont suivi les AG et analysé la documentation d’une liste restreinte du CAC40 code terminée avec l’ICR, sur les trois thématiques suivantes : Say on Climate et engagements climatiques, partage de la valeur et gouvernance responsable.

Say On Climate, des engagements mais un cadre fixe et des normes homogènes à construire

Si on observe un temps plus important consacré au climat lors de cette saison des AG (1), les indicateurs de mesure des performances des entreprises en la matière y sont encore trop rarement explicités.

Sur plusieurs entreprises ayant présenté des résolutions climat ou – à minima – des engagements climatiques importants, on observe que les dirigeants se mobilisent en indexant une partie de leur rémunération variable sur des critères RSE. On note également des présentations très complètes des indicateurs d’émissions de gaz à effet de serre (GES).

Par ailleurs, les entreprises ont – pour la majorité – répondu en détails au questionnement du Forum pour l’Investissement responsable, ou procède à l’intégration d’une résolution climat, ou encore réalisé des présentations détaillant les enjeux et objectifs climatiques.

Cependant, si la présentation des ambitions « net zéro » et des émissions de GES représentent une avancée, il est important de souligner une absence d’indicateurs relatifs à la protection de la biodiversité, à la lutte contre la pollution et à la préservation des ressources.

Enfin, on note que peu d’entreprises vont jusqu’à détailler l’impact de leurs activités sur l’environnement.

Les recommandations des étudiants de l’ESSEC Business School sont les suivantes :

  1. Le législateur pourrait intervenir et mettre en place – à l’instar du mécanisme du Say On Pay – une règle, applicable aux entreprises cotées, qui consisterait à faire voter la politique climatique par les actionnaires.
  2. Si le Say on Climate devient une obligation pour les entreprises cotées, il doit s’appuyer sur un ensemble de normes. On peut – à titre d’exemple – citer les travaux de l’EFRAG qui pourraient arriver à échéance en 2024 et offriraient aux entreprises un cadre homogène de présentations d’engagements en matière de climat et de biodiversité.

Rémunération des dirigeants et dividende, un partage de la valeur à éclaircir

En matière de partage de la valeur, les étudiants ont essentiellement centré leurs travaux sur la présentation en AG des rémunérations des dirigeants et sur le dividende. Les observations et enseignements sont les suivants :

  • Le ratio d’équité – encore trop peu présenté en AG – est considéré comme étant excessif si l’écart entre le salaire médian et le salaire du plus haut dirigeant dépasse un rapport de 1 à 50.
  • La part variable de la rémunération doit reposer pour la majeure partie sur des critères complémentaires et vérifiables de nature ESG. Bien que de plus en plus de dirigeants intègrent des critères ESG/RSE dans leur rémunération variable, ces critères ne sont que peu voire pas explicités lors de la présentation des rémunérations. Par ailleurs, lorsqu’ils sont abordés, ces critères ne sont pas présentés pour l’ensemble des membres du COMEX ou du top management.
  • L’attribution de stock-options comme mécanisme d’intéressement semble créer un désalignement entre : i) la mission du dirigeant sur le long terme, ii) les investissements socialement responsables et iii) l’intérêt des actionnaires.
  • L’attribution d’actions gratuites pour les mandataires sociaux dirigeants doivent être limitées et les conditions de performance transparentes, exigeantes et mesurées sur le moyen terme.
  • Les dirigeants ne devraient pas recevoir d’indemnités de départ sauf en cas de départ contraint (sans faute). Ces indemnités devraient être inférieures à un an de salaire fixe (sans excéder deux ans de salaire pour vingt-quatre ans d’ancienneté) afin d’être en alignement avec le dispositif actuel d’indemnités des salariés. Enfin, la perception d’indemnités de départ doit être conditionnée au fait que le dirigeant ne bénéficie pas déjà d’une rémunération totale dépassant le plafond de 100 fois le SMIC en France.
  • L’indemnité de non-concurrence ne devrait pas dépasser 2 ans de rémunération et être exclue en cas de départ à la retraite
  • Les régimes de retraites « surcomplémentaires » financés en particulier par les sociétés ne peuvent être considérés comme une pratique juste.

Au regard de ces observations, les étudiants préconisent de :

  1. Avancer vers une définition harmonisée de l’indexation de critères ESG sur la part variable de la rémunération des dirigeants ;
  2. Tenir compte de la nécessité – dans un contexte multirisque – de prévoir un  montant de provisions suffisant pour d’une part, respecter les engagements climat et de protection de la biodiversité et d’autre part, anticiper des risques notamment géopolitiques liés aux implantations du groupe dans le monde ( voire revoir leur stratégie de globalisation et tendre vers une relocalisation;
  3. Consacrer un montant d’investissements permettant de garder une avance technologique face à une concurrence mondiale accrue.

 

Compétences, indépendance, structure : quels codes pour une gouvernance responsable ?

Le troisième volet analysé par les étudiants de l’ESSEC Business School concerne des aspects de gouvernance responsable : les nouvelles compétences requises dans les Conseils d’administration, l’indépendance des administrateurs, la question de l’âge et de la structure de la direction.

Si on note des points communs entre entreprises, certaines sont plus exemplaires que d’autres.

 En matière d’indépendance des membres du Conseil, les normes en vigueur restent peu contraignantes. Le Code AFEP-MEDEF encourage la nomination d’une proportion suffisante d’administrateurs indépendants, or, les étudiants observent des disparités entre les Conseils majoritairement indépendants et ceux qu’ils considèrent comme étant « imprégnés » par la société. Par ailleurs, ils soulignent les trop rares présentations de nouveaux administrateurs en direct en AG, même si les informations les concernant sont accessibles dans la brochure de convocation. Ils ont aussi acté un trop grand cumul des mandats pour certains anticipant qu’ils ne peuvent réellement procéder à leur mission dans ces conditions.

Quant à l’ « indépendance des administrateurs », les étudiants préconisent donc de :

  1. Revoir le critère 6 du Code AFEP-MEDEF à la baisse (2). Aujourd’hui, l’indépendance est perdue au bout de 12 ans de mandats. En réduisant cette durée à 6 ans, il y aurait une plus grande cohérence avec le critère 1 (3) ;
  2. Limiter le nombre de mandats d’administrateur et postes exécutif à 2 en plus du poste exercé par l’administrateur dans la société. Cela permettrait de : i) garantir un investissement certain des administrateurs et ii) d’éviter la délégation de travail qui biaise les critères de compétences et d’indépendance. 

Enfin, ils se sont intéressés à ce que disent la loi et les Codes AFEP-MEDEF et Middlenext en matière d’âge, de succession et de structure de la direction.

Il n’existe aucune norme fixant un âge limite pour les dirigeants exécutifs. Cependant, la loi prévoit – par défaut – un âge limite de 65 ans pour les dirigeants des SA et SCA, ainsi qu’une limite (elle aussi supplétive) du tiers des administrateurs qui auraient dépassé les 70 ans. Par ailleurs, une limite d’âge peut être inscrite dans les statuts des entreprises. Les étudiants ont constaté une moyenne d’âge des administrateurs de 55 ans et un âge des dirigeants souvent avancé.  

Concernant la structure de la direction, si la loi et le Code AFEP-MEDEF ne favorise aucune structure spécifique (duale ou moniste) et laisse au Conseil d’administration le soin de justifier sa décision, le Code Middlenext encourage une structure duale. Les groupes qui n’optent pas pour une séparation des pouvoirs sont appelés à s’expliquer dans le cadre du Comply or Explain. Il est à noter que la structure duale se renforce encore faut-il remarquent les étudiants que le duo DG et président du Conseil fonctionne réellement.

Au regard de ces constats, ils proposent de modifier les codes de gouvernance d’entreprise ainsi :

  1. Etablir un âge limite pour les dirigeants similaire à l’âge de la retraite des employés (65 à 70 ans) ;
  2. Recommander aux dirigeants exécutifs de prévoir leur succession 3 ans avant le départ envisagé ou en cas d’atteinte de la limite d’âge ;
  3. Favoriser la structure duale de manière plus explicite ;
  4. Faire du Président du Conseil d’administration non-exécutif un administrateur independant puissant ;
  5. Créer systématiquement un shadow Comex à l’image d’AccorHotels pour avoir un regard de plus jeunes et former ceux ci

Les travaux réalisés – sous la direction de Viviane de Beaufort, professeure à l’ESSEC Business School – ont été réalisés :

Sur le Say On Climate par : Morgane Delahaye | Thibault Pateyron | Paul Pernot | Marie Pietri | Marion Prosillico | Rayan Rifai | Arthur Rossillon | Jules Teste | Damien Verrelli | Charles Vincent | Nicolas Vincenti

Sur le partage de la valeur par : Grégoire Baisle | Thomas Boittiaux | Léa Bovery | Cesar Bou Merhi | Geoffroy Coinchelin | José De Abreu | Elise de Valicourt | Léa Dorascenzi | Benjamin Douheret | Tanguy Godeau

Sur la gouvernance par : Agathe Hanrot | Alexandre Gorsse | Daphné Le Yaouanc | Marie-Hermine Gouiffes Natali | Pierre Guezenec | Rémi Leroy | Victoria Leiseing | Xavier Lemaistre | Vincent Mazoyer | Louise Mevellec

(1) Bilan des AG 2022 par l’Institut du Capitalisme Responsable

(2) Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date anniversaire des douze ans.

(3) Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :

  • salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société ;
  • salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la société consolide ;
  • salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la société ou d’une société consolidée par cette société mère.
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Allocution d’Hervé Hélias | Grands Prix de l’Assemblée Générale et de la Mixité 2022

« Va-t-on vers un capitalisme plus humain et plus durable ? C’était le thème d’un atelier de la Cité de la Réussite qui s’est tenu il y a une dizaine de jours, animés par des étudiants majoritairement de Sciences Po.

Aujourd’hui, quand on aborde la notion de développement durable, les jeunes générations se questionnent. Le capitalisme ou notre modèle actuel de société sera-t-il en mesure de répondre aux défis majeurs de la transition climatique et de la lutte contre les inégalités sociales ?

Le capitalisme en France, tel qu’on l’a vécu au cours des dernières années, n’est pas un modèle sauvage qui a été purement orienté sur le profit.

A titre d’exemple, Mazars ne serait pas dans 92 pays, ne compterait pas 31 000 collaborateurs si, à la fin des années 80, nos premiers associés et en particulier notre fondateur Monsieur Mazars n’avaient pas fait le choix de donner son cabinet à ses associés, donc de renoncer au profit qu’il aurait pu tirer d’une vente à un cabinet anglo-saxon. C’est un acte fondateur d’entreprise et de renoncement au profit. 

Un autre exemple mérité d’être cité, celui de Pierre Fabre. Monsieur Fabre, lorsqu’il est décédé, a fait don de son entreprise à une fondation qui – aujourd’hui – fait de la recherche médicale en Afrique. Par ailleurs, on peut aussi souligner que 95% des salariés dans le monde sont actionnaires de la société. 

Il s’agit ici de deux excellentes illustrations représentatives d’un capitalisme responsable.

De nombreux autres exemples ont été cités lors des Rencontres du Capitalisme Responsable parmi lesquels l’engagement de Monsieur Perrier, président d’un des plus grands asset manager mondiaux, en faveur d’un capitalisme plus responsable et ses missions conduites pour le gouvernement français qui montrent la voix. Ou encore, les quatre entreprises lauréates des Grands Prix de l’Assemblée Générale et de la Mixité 2022, Schneider Electric, FDJ, Michelin, L’Oréal, qui témoignent du fait que le nouveau capitalisme ne consiste plus simplement en une recherche du profit à court terme. Bien qu’elle soit toujours présente, il s’agit aussi pour les entreprises de prendre davantage en considération les limites de nos ressources naturelles, les enjeux climatiques, les enjeux de développement des individus qui sont dans nos entreprises, les enjeux d’inclusion. Ce dernier point a été particulièrement évoqué ce matin sous l’angle de la mixité mais il existe de nombreuses autres formes d’inclusion qui nécessitent qu’on y travaille en profondeur. Enfin il faut également tenir compte des enjeux de réduction des inégalités sociales.

Toutes les bonnes pratiques et avancées évoquées ce matin me font dire que nous allons dans la bonne direction.

Mais, comment pourrait-on aller plus loin, en faire plus ?

Le premier objectif serait de mieux rendre compte. Il y a toujours ce débat – en particulier dans le monde de la finance – autour du greenwashing. Il faut mettre en place des indicateurs RSE indiscutables. Un certain nombre de projets en cours vont demander aux entreprises de fournir davantage d’information tels que :

  • La taxonomie
  • La SFDR pour les entreprises financières
  • La CSRD votée par l’UE la semaine dernière.

Quelques précisions sur ce dernier point. 55 000 entreprises en Europe vont devoir – à partir de 2025 – faire un reporting d’un ensemble de KPI normés. Tout un travail de normalisation comptable est mené à marche forcée pour permettre un reporting incontestable et irréprochable. Ce afin de clore le débat sur le greenwashing. Beaucoup de ressources vont être nécessaires et j’appelle les jeunes à s’engager à nos côtés dans cette transformation.  

Le second objectif évoqué ce matin lors d’une table-ronde est un meilleur partage de la valeur. Sujet d’actualité qui fait lui aussi débat et ajoute au scepticisme de la capacité de notre modèle de capitalisme à devenir véritablement durable.

Le partage de la valeur n’est pas seulement le rapport entre capital et travail. Celui-ci passe aussi bien par la rémunération des dirigeants que par la manière de payer ses impôts. Comment redonne-t-on à la société ? Comment redonne-t-on à des associations ? Comment redonne-t-on à des fondations ? C’est un partage plus global qu’il faut aujourd’hui considérer.

Enfin, un sujet central est celui du ratio d’équité et de la rémunération des dirigeants. Sur ces aspects bien précis du partage de la valeur, de nombreuses améliorations doivent être opérées.  

Le troisième objectif qui me tient tout particulièrement à cœur est la question de la réduction des inégalités, un problème sociétal de fond qui devient majeur. Le monde associatif est – j’en suis convaincu – une des solutions les plus importantes pour lutter contre les inégalités sociales.  

Parce les pouvoirs publics ne vont pas pouvoir tout faire, la construction de partenariats entre les entreprises et le monde associatif est essentielle. Ces associations – très engagées, sur le terrain – ont, aujourd’hui, foncièrement besoin de compétences, d’argent, et des réseaux des entreprises notamment de leur capacité de fund raising. C’est sur ce point spécifique que notre action compte et sur lequel il nous faut travailler pour les accompagner.  

Pour clore cette allocution, je souhaite renouveler mon appel à la jeune génération. Devenez des acteurs du changement, engagez-vous à nos côtés dans cette transformation majeure qui est en marche. Les dirigeants d’entreprise sont sincères dans leur démarche mais ont besoin de ressources, de vous. »

 

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Le « Say on Climate », star des AG 2022

La percée du « Say on Climate » a clairement marqué la saison des Assemblées Générales 2022. Le développement de ces résolutions sur la stratégie climat des sociétés est en effet une avancée notable pour l’amélioration du dialogue entre émetteurs et investisseurs sur les questions climatiques. À mi- année, leur nombre a déjà presque doublé par rapport à l’ensemble de 2021 avec plus de 35 « Say on Climate » dans le monde. Si la France n’en comptait que trois l’année dernière, dix émetteurs ont déjà inscrit ce type de résolution à l’agenda de leur assemblée, plus que sur n’importe quel autre marché. Les « Say on Climate » ne se limitent pas aux sociétés du secteur de l’énergie (TotalEnergies, EDF, Engie) et n’y ont d’ailleurs pas vocation.  Quelle société peut encore affirmer ne pas être concernée par la question climatique ? De premières entreprises du secteur du transport (Getlink), de l’immobilier (Mercialys, Icade et Nexity), de l’asset management (Amundi) ou de l’agroalimentaire (Carrefour) ont aujourd’hui franchi le pas et adopté la pratique.

Cette accélération s’explique en partie par la pression exercée par les investisseurs, qui demandent la généralisation du « Say on Climate ». Cinquante-six investisseurs internationaux de l’Institutional Investors Group on Climate Change (IIGCC), représentant 14 000 milliards de dollars d’encours sous gestion, avaient ainsi soutenu cette demande. En France, un groupe d’investisseurs, dont Amundi, a contacté les sociétés du SBF120 pour les encourager à tenir un vote consultatif annuel sur deux résolutions distinctes lors de leur Assemblée Générale : la première portant sur la stratégie climat de l’entreprise (vote ex ante) et la seconde sur la mise en œuvre ex post de cette stratégie.

Pourtant, la pratique du « Say on Climate » ne fait pas encore l’unanimité. Des investisseurs qui avaient été très prompts à demander plus de pouvoir sur le contrôle de la rémunération des dirigeants – le fameux « Say on Pay » – se montrent aujourd’hui réticents à se prononcer sur la stratégie climat des sociétés. Le sujet de la rémunération des mandataires sociaux est évidemment fondamental, toutefois celui du dérèglement climatique le dépasse largement. Compte tenu du rôle crucial que peuvent et doivent jouer les acteurs financiers pour favoriser la transition des entreprises qu’ils accompagnent, il est difficile de comprendre cette différence de traitement. L’argument légaliste de la protection de la compétence du Conseil d’administration ne tient pas : dans un cas comme dans l’autre, les actionnaires ne demandent pas le pouvoir décisionnel mais seulement la possibilité d’exprimer leur avis sur les politiques des sociétés et leur mise en place.

Est-ce donc la complexité de l’analyse des plans de transition énergétique des sociétés qui freine les ardeurs de certains ? Il serait surprenant que des investisseurs professionnels ne puissent pas se doter des outils analytiques, en interne ou en externe, pour voter de manière réfléchie sur ces plans climatiques.

Finalement, il a été dit que les actionnaires risquaient d’approuver aveuglément ces stratégies climat en donnant ainsi un blanc-seing aux émetteurs. Si les investisseurs sont souvent plus tolérants lorsqu’une nouvelle pratique apparaît, comme cela a été le cas lors des débuts du « Say on Pay », l’expérience a montré que les analyses deviendront plus détaillées, que les exigences se renforceront, que l’opposition augmentera et que les rejets deviendront plus fréquents. Plusieurs « Say on Climate » ont déjà reçu dès cette année des taux d’opposition supérieurs à 20%, comme à l’Assemblée d’UBS (22%), de Glencore (24%) ou de Woodside Energy (49%), un seuil au-delà duquel les investisseurs s’attendent à une réaction du Conseil. Les investisseurs ont donc bien saisi l’importance de ce nouveau vote.

La France est aujourd’hui en tête de la course sur l’adoption du « Say on Climate ». Saluons cette position pionnière et espérons que tous les investisseurs viendront soutenir cette avancée.

Par Edouard Dubois, Head of Proxy VotingAmundi

 

Image par 정훈 김 de Pixabay 

 

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Où va la démocratie actionnariale ?

Avant de répondre, rappelons deux points essentiels. C’est le Conseil d’administration qui définit la stratégie, l’oriente, évalue la qualité du management et décide des grandes opérations stratégiques. La cohérence d’action du tandem Conseil d’administration – Direction Générale est donc fondamentale pour assurer la bonne marche de l’entreprise.

Le regard change. Au cours des cinq dernières années, les plans stratégiques ont continué d’accorder une part prépondérante aux performances économiques de l’entreprise. Dans le même temps, ils ont commencé à prendre en compte des paramètres extra-financiers, au premier rang desquels figurent la parité, la diversité, l’inclusion, la transparence et la prise en compte des externalités négatives et positives.

Ce n’est qu’un début. Les entreprises devront engager leurs instances de gouvernance dans une accélération de la transformation sociale, sociétale et environnementale. La stratégie climatique devra notamment faire l’objet d’une validation des actionnaires. Pour assurer leur performance globale, les entreprises devront faire évoluer le format des Conseils d’administration, de manière à y faire figurer plus d’administrateurs indépendants, notamment des experts en RSE, et des salariés élus. Elles nommeront aussi des administrateurs référents, garants du bon fonctionnement de la gouvernance. Les entreprises augmenteront aussi la part de l’actionnariat salarial et traiteront tous les actionnaires de manière équitable en supprimant les droits de vote double.

Toutes ces actions visent à assurer la sauvegarde des intérêts de l’ensemble des actionnaires et à favoriser la prise en compte des intérêts des autres parties prenantes. La quête de sens des salariés sera également prise en compte dans les réflexions, car elle conditionne non seulement l’attractivité de l’entreprise et la mobilisation des talents mais aussi l’agilité et la réactivité de l’organisation pour faire face à des événements exogènes de type sanitaires, climatiques ou cyber, qui pourraient fortement impacter le fonctionnement de l’entreprise.

Quant au numérique, les meilleures pratiques devront être intégrées dans les codes de gouvernance des entreprises. A cet égard, une bonne gouvernance devra pratiquer une certaine « frugalité numérique ». L’entreprise devra accorder à la donnée toute sa valeur en l’abordant comme un véritable actif, en mesurant bien les risques opérationnels, cyber et financiers associés.

En 2020, la crise sanitaire a eu pour effet d’accélérer l’évolution de la gouvernance, mais cette évolution rapide s’est faite pour l’instant, reconnaissons-le, au détriment de la démocratie actionnariale. Le bilan des AG 2021 révèle que les entreprises ont encore des marges importantes de progrès à accomplir, notamment en matière de démocratie actionnariale et de RSE. Oui, les entreprises ont fait des efforts importants pour dialoguer avec leurs actionnaires pendant l’AG, via un chat ou une plateforme dédiée, mais les actionnaires ne peuvent toujours pas voter les résolutions en temps réel lors de réunions dématérialisées.

Nous sommes à mi-chemin. Certaines entreprises ont présenté en AG leur politique RSE et leur feuille de route Climat jusqu’à l’horizon 2025-2030, voire 2050, s’engageant ainsi dans la dynamique des agendas onusien et européen pour lutter contre le dérèglement climatique, mais sans communiquer le coût de cette politique et sans la faire valider par leurs actionnaires. Elles n’évaluent pas systématiquement leur raison d’être. Les notations extra-financières présentées sont trop nombreuses et parfois contradictoires, ce qui rend leur interprétation complexe. Enfin, les ratios d’équité et la création et la répartition de la valeur entre les parties prenantes restent deux sujets encore trop rarement abordés. La mise en œuvre de ces engagements nécessitera la construction de compromis raisonnables avec les actionnaires et l’ensemble des parties prenantes.

Le chemin sera long jusqu’à une démocratie reflétant complètement l’air du temps. Les différentes transitions – énergétique, climatique, environnementale, sociétale – sont considérables. Elles ne pourront devenir réalité que si les entreprises justifient toutes leurs actions. La nouvelle frontière de l’actionnaire sera de peser, dans la mesure du possible, pour une traduction comptable de toutes les activités de l’entreprise.

Les Ambassadeurs de l’ICR

Olivier de Guerre

La démocratie hybride, ça n’existe pas !

La crise du COVID et les confinements généralisés en Europe ont obligé les entreprises cotées à innover en tenant leurs Assemblées Générales en digital et non plus en présentiel. Aucune d’entre elles n’étant préparée à tenir une Assemblée en digital ou en hybride, la démocratie actionnariale en a « pris un coup » avec des Assemblées « sur papier » sans possibilité de s’exprimer librement (si ce n’est par des questions écrites préalablement triées) et obligeant à voter par correspondance, les banquiers teneurs de compte n’ayant pas investi préalablement dans leurs chaînes de traitement pour faciliter le vote à distance en temps réel (testé uniquement par AMUNDI en 2021).

L’Assemblée Générale physique est le seul lieu où les actionnaires peuvent poser des questions « libres », que les administrateurs et autres actionnaires entendent. Elle permet en France de déposer des amendements en séance et de voter sur un point amené par un actionnaire. En digital, les questions sont par construction filtrées préalablement, les actionnaires ne peuvent voter en temps réel et tous les actionnaires et administrateurs sont à distance sans possibilité de s’écouter, voire de se parler après l’Assemblée.

Et malheureusement, cela « arrange » certains dirigeants qui ont en ont profité pour ne pas tenir compte de l’avis de leurs actionnaires. L’Assemblée Générale physique est le seul lieu où les questions et rencontres ne sont pas « filtrées » préalablement, où il est possible de parler avec les dirigeants et administrateurs avant ou après l’Assemblée, ce qui rend vivante la démocratie actionnariale.

Espérons que le législateur interdira dans l’avenir les Assemblées 100% digitales et obligera les entreprises à tenir des Assemblées physiques où il sera possible de voter en présentiel, les actionnaires non présents pouvant voter au même moment à distance. La technologie le permet, il n’y a que la volonté du législateur qui nous garantira une démocratie actionnariale « active » et bien réelle !

Olivier de Guerre
Président de Phitrust

democratie

Digitales, hybrides, présentielles : l’avenir pluriel des AG

La digitalisation des AG, imposée par le COVID-19, a été favorablement accueillie par les actionnaires, notamment les plus jeunes. La preuve : le nombre de questions et de suffrages exprimés lors de ces AG digitales ou hybrides est en augmentation. Cette population active, qui ne peut pas toujours participer aux AG présentielles, a désormais l’occasion de participer à la vie sociale des entreprises dans lesquelles elles investissent.

Cette bonne nouvelle constitue aussi un défi pour les entreprises. Une fois la crise sanitaire passée, elles devront trouver le moyen de mobiliser la participation digitale des jeunes actionnaires, tout en préservant celle, physique, des actionnaires moins jeunes et moins technophiles. A cette fin, les solutions techniques se développent pour permettre une hybridation complète des AG : Amundi a ainsi pu proposer le vote en direct lors de son AG en 2021.

En outre, les ordres du jour des AG devront être adaptés aux préoccupations de ces nouveaux participants, particulièrement en matière de RSE. La prise en compte de considérations de long terme laisse espérer un actionnariat plus stable et plus fidèle à la société qui saura répondre aux attentes de ses actionnaires, indépendamment de ses résultats financiers à court terme. Il conviendra à cet égard de faire œuvre de pédagogie à l’attention des actionnaires afin qu’ils développent les connaissances nécessaires à leur vote, ce qui permettra de limiter l’influence des proxys et des activistes qui tentent d’imposer leur agenda à travers leurs recommandations.

Arnaud Grassullo
Docteur en droit et ancien étudiant de l’ESSEC Business School

clamadieu

« Je constate dans l’entreprise trois grandes évolutions… »

Je constate dans l’entreprise trois grandes évolutions : la digitalisation croissante, le poids de la RSE avec en premier lieu les enjeux climatiques, et enfin le développement du dialogue actionnarial en dehors des Assemblées.

La digitalisation croissante, qui n’est pas spécifique aux Assemblées Générales, impacte essentiellement les modalités de tenue des Assemblées, en particulier en matière de vote et de Q&A. Bien utilisée elle peut permettre d’améliorer la qualité des échanges avec nos actionnaires.

Les sujets RSE et surtout climatiques sont désormais au centre des attentes d’information et de dialogue de la part des actionnaires, qui portent une attention croissante à la qualité, l’exhaustivité et l’homogénéité des reportings émis sur ces aspects. La question des standards est critique, notamment pour l’Europe qui a pris de l’avance avec un projet de Directive européenne sur ce sujet. C’est dans ce contexte que les IFRS (International financial reporting standards) viennent de créer l’International Sustainability Standards Board, avec l’objectif de créer un référentiel reconnu dans les diverses régions du monde.
Le suivi des performances « climatiques » des sociétés peut se révéler très complexe, aussi je pense qu’un effort sera nécessaire pour parler un langage commun qui ne soit pas réservé aux seuls initiés, et rendre ainsi les principaux concepts et instruments de reporting aussi accessibles que possible à l’ensemble des actionnaires.

Enfin, le dialogue permanent avec les actionnaires en dehors des Assemblées Générales continuera à mon sens à se développer. Les échanges en amont des Assemblées permettent de cibler au mieux les thématiques abordées pour qu’elles répondent aux attentes des actionnaires, qu’ils soient salariés, individuels ou institutionnels mais aussi aux attentes des agences de conseil en vote. Le dialogue post Assemblée devrait également se développer, sur la base du principe de réactivité. Celui-ci veut que le Conseil réagisse aux votes exprimés en Assemblée, qui seront probablement moins unanimes dans l’avenir que ceux que nous avons connus jusqu’alors.

Jean-Pierre Clamadieu
Président du Conseil d’administration d’ENGIE

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